一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。

　　本次发行完成后★◆◆★,中泰集团持有的上市公司股份系新增股份,不存在被质押、冻结等权利限制情况。

　　(4)中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰★■、刘金国、振坤物流因本次交易取得的中泰化学新增股份在限售期届满后发生减持的,则仍将遵守《公司法》、《证券法》■■、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及中泰化学公司章程的相关规定。

　　截止本报告书签署之日,中泰集团共持有中泰化学340,503,621股的股份,限售股份情况为:147◆★,492,000股为2013年非公开发行认购股份,限售期限为三十六个月,自2013年9月17日至2016年9月16日。

　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》■◆、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

　　本次权益变动后■★■★◆★,新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人■■,中泰集团仍为中泰化学第一大股东◆■◆◆。

　　中泰集团人员刘新春是在未知悉本次交易的情况下做出,不构成内幕交易★★★◆。具体如下:

　　3◆★★、异地股东可以书面信函或传真办理登记,但是出席现场会议时应当持上述证件的原件,以备查验◆■★。

　　其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月28日上午9★◆★◆◆:30-11:30,下午13◆◆◆★★:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为★★★■◆■:2015年12月27日15◆★■◆■:00至2015年12月28日15:00期间的任意时间★◆★。

　　(2)世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰★◆、刘金国、振坤物流承诺◆■■■◆◆:因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起12个月内不予以转让。

　　五◆★、截止本报告书签署之日★★,信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划◆★★◆。

　　二、截止本报告书签署之日,信息披露义务人不排除未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售◆◆■■★、合并、与他人合资或合作的计划◆■■★,或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。

　　本协议经各方签字盖章后成立,并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效 :

　　1■◆、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月28上午9◆■■★◆◆:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,在2015年2月2日至2015年8月3日期间,中泰集团下述人员中存在股票交易的情况如下:

　　六、截止本报告书签署之日,信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划★◆◆。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,同时不需要经有关部门批准★◆■★■。

　　本次权益变动前,中泰集团持有中泰化学340,503,621股股份★■■◆■,占中泰化学总股本的24.49%。本次权益变动后★★■■,信息披露义务人将增持中泰化学73★■◆◆■,853,446股,增持后占中泰化学总股本的23■■.43%★■★★。(未考虑配套融资)

　　截止2014年12月31日◆◆■★,该公司资产总额2★■★◆,756.59万元◆■★★■◆,负债总额31★■◆.53万元,净资产2,725.06万元, 2014年实现营业收入34★◆.44万元■■■★★,净利润-274.94万元。(经北京中路华会计师事务所有限责任公司新疆图龙分所审计)

　　(1)中泰集团承诺■★■◆◆:因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起36个月内不予以转让★★■★;本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺人通过本次交易获得的甲方新增股票的锁定期(暨限售期)自动延长6个月。

　　(1)公司五届八次董事会■■■★■★、2014年第三次临时股东大会审议通过《关于向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案》■★◆★,公司向中泰集团申请10亿元财务资助,实际发生4.5亿元,截止2015年6月30日,财务资助余额为7,150万元◆★■◆。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记■★★■★■;由法定代表人委托的代理人出席会议的◆★★◆■,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记■◆■◆;

　　本次权益变动不会对中泰化学的人员独立、资产完整◆★★★、财务独立产生影响,上市公司仍具有独立经营能力■◆,在采购、生产◆◆■★◆、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。

　　为提高资产使用效率,新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)自2014年6月将科技研发中心富裕部分楼层进行对外出租■■■■★,控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称◆★■“中泰集团”)及其下属公司自2014年6月1日起租用公司该科技研发中心部分楼层,公司2016年拟继续出租给中泰集团及其下属公司■◆◆★,具体情况如下:

　　(4)中泰集团、浙江富丽达、泰昌实业和富达担保因本次交易取得的中泰化学新增股份在限售期届满后发生减持的◆■■◆■,则仍将遵守《公司法》、《证券法》■◆◆■、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定■◆◆■。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■★★◆◆。

　　中泰化学向关联方继续出租科技研发中心部分富裕楼层是公司正常的运营需要,可提高资产使用效率,增加公司经济效益k8凯发推荐官网地址。租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价■★★,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　中泰集团通过中泰化学发行股份购买资产进一步增持其股份,进一步稳固控股股东的位置,同时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合,做大做强上市公司,保证国有资产保值增值。

　　信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　本协议经各方签字盖章后成立◆◆■■◆★,并在满足本次交易实施的全部下述先决条件后生效 :

　　本次交易由中泰化学向以世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国■■、振坤物流发行股份方式支付交易对价。

　　经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务■◆◆◆★。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () ◆■■◆■。

　　本次协议项下标的新疆富丽达资产的交易价格——暨股份对价总额为184■◆◆★■★,282★★■■◆★.63万元,则按每股7■★◆★★.32元计算,中泰化学向中泰集团★■★◆、浙江富丽达、泰昌实业、富达担保4名股东发行新增股份数量合计约为251,752,227股,其中■■★■★:

　　1、审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案;

　　本次向控股股东及其下属公司出租部分房产可提高资产使用效率,以增加公司经济效益。关联交易遵照公平★■■◆★、合理、公允的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形■■■◆★。

　　上述关联交易为持续的★◆★■■◆、经常性关联交易,与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人◆◆★★◆,独立经营◆★■■★,在资产■◆■、财务、人员等方面均独立,本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

　　(1)公司五届八次董事会、2014年第三次临时股东大会审议通过《关于向新疆中泰(集团)有限责任公司申请财务资助暨关联交易的议案》,公司向中泰集团申请10亿元财务资助,实际发生4◆■★.5亿元,截止2014年12月31日,财务资助余额为1◆■.5亿元★★◆。

　　2、新疆中泰(集团)有限责任公司为本公司控股股东,持有本公司24.49%股权■◆★,新疆新冶能源化工股份有限公司◆★◆、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司★◆◆★◆■、新疆中泰集团工程有限公司、新疆新铁中泰物流股份有限公司为本公司控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司的控股子公司。

　　中泰化学及其下属子公司预计2016年度在日常生产经营中向关联方采购电石、煤、成品油、硫酸★■★、备品备件等原材料;向关联方销售备品备件;接受关联方运输★◆★■、工程等劳务;为关联方采购设备、仪表仪器等;向关联方提供信息化运维服务、基础网络线路及设备维修服务■◆◆◆★★、信息化项目实施等产品与服务等均是公司正常的生产经营需要。交易价格按市场公允价格确定◆◆★★;预计交易中涉及工程招投标的,目前仅为预估,是否交易尚未确定,将最终通过招投标程序后方可确定,最终工程劳务金额和定价将根据工程招投标的结果和中标后签署的工程施工合同确定。

　　刘新春自2015年5月26日卖出股票32,550股行为,是其个人决定,并不知悉本次重组交易■★,其已经出具承诺如下:

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★■■■★◆、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏■■■◆。

　　截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学股份有限公司中拥有权益的股份■◆。

　　信息披露义务人在未来12个月内,存在继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能。

　　(3)公司五届十四次董事会、2014年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出租部分房产暨关联交易的议案》◆★■★,中泰集团及其下属公司2015年继续租用公司科技研发中心部分楼层,租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价,每平米租金2.2元/天■◆,2015年度租金不超过1,200万元■■,后续租金价格按照市场行情重新约定并签订补充协议。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。报告期确认租金收入423■■★◆■★.32万元◆■■★。

　　除上述协议之外■■,截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同、默契或者安排★■★■★。

　　5、新疆中泰(集团)有限责任公司◆★★:成立于2012年7月6日,注册资本100,000万元★■◆◆★■,法定代表人王洪欣,法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室,主营业务为对化工产业★■◆◆、现代物流业■■■■■、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,货物与技术的进出口业务;资产管理服务◆■◆。

　　一、信息披露义务人及其董事★■★、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　10、审议关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购合同》的议案;

　　兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席新疆中泰化学股份有限公司2015年第十二次临时股东大会,并代为行使表决权◆■■★。

　　(2)公司五届九次董事会、2014年第四次临时股东大会审议通过《关于本公司出租部分房产暨关联交易的议案》,本公司控股股东新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“中泰集团”)及其下属公司拟租用科技研发中心部分区域,租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价,每平米租金2.2元/天,租期自2014年6月1日--2014年12月31日★◆★,后续租金价格按照市场行情重新约定并签订补充协议★★◆■■。中泰集团及蓝天物流(含其下属公司)★◆★◆、新疆中泰物产有限公司与本公司签订租赁协议。2014年租金收入509.33万元。

　　(六)参加会议的方式:同一表决权只能选择现场投票■★■◆◆★、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　2◆★★★◆■.14关于公司发行股份募集配套资金——发行股份募集配套资金的定价基准日◆◆、定价依据及发行价格

　　资产出售方:新疆中泰(集团)有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司■★◆■★、新乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司■■★◆、新疆鑫和聚丰投资有限公司◆★★★■、刘金国、新疆振坤物流有限公司。

　　8◆■★、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的议案■★;

　　9、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》的议案;

　　主要经营范围■◆■★■★:对化工产业、现代物流业◆■◆、现代服务业◆◆、农副产业和畜牧业投资,货物与技术的进出口业务;资产管理服务。

　　3、新疆蓝天石油化学物流有限责任公司:成立于2003年3月,注册资本3,000万元,法定代表人孙润兰■■,法定住所为乌鲁木齐市西山东街409号■◆,主营业务为煤炭经营,普通货物运输和危险货物运输◆◆。

　　(2)公司五届十七次董事会★★★、 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的议案》,中泰集团受让其控股企业新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业(以下简称“中泰贯喜”)持有公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司5%的股权,报告期股权转让手续已办理完毕◆■◆,中泰化学与中泰集团为一致行动人◆◆■★◆,本次股权转让后,新疆富丽达仍为中泰化学的控股子公司■■★★。《新疆中泰化学股份有限公司关于公司放弃控股子公司新疆富丽达纤维有限公司股权优先购买权暨关联交易的公告》(公告编号:2015-023)。

　　上述发行数量以最终的交易价格确定后予以调整并最终以中国证监会核准的为准。

　　资产出售方◆■◆:新疆中泰(集团)有限责任公司、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司★■、新疆富达投资担保有限公司

　　(2)参考上述评估值,经各方友好协商,同意标的资产的交易价格为72,544★◆◆.15万元,其中:中泰集团持有的蓝天物流51%股权交易价格为36★■◆,997◆◆.52万元;世纪宝伦持有的蓝天物流20%股权交易价格为14,508.83万元;九洲恒昌持有的蓝天物流13%股权交易价格为9,430.74万元;鑫汇鑫持有的蓝天物流5%股权交易价格为3◆◆■■■,627.21万元;鑫和聚丰持有的蓝天物流4%股权交易价格为2,901.77万元;刘金国持有的蓝天物流4%股权交易价格为2,901.77万元;振坤物流持有的蓝天物流3%股权交易价格为2,176.32万元■◆■。

　　(1)中泰集团承诺:因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起36个月内不予以转让■★■★◆★; 本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺人通过本次交易获得的中泰化学新增股票的锁定期(暨限售期)自动延长6个月■◆★■★。

　　三■◆★、依据《中华人民共和国证券法》★★■■★、《上市公司收购管理办法》k8凯发推荐官网地址、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》★★★■◆◆、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆中泰(集团)有限责任公司在新疆中泰化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　本次交易完成后6个月内如中泰化学股票连续20个交易日的收盘价低于发行价■■★,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的◆◆★,中泰集团通过本次交易获得的上市公司新增股票的锁定期(暨限售期)自动延长6个月。

　　13、审议关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案;

　　中泰集团本次以其持有新疆富丽达5%的股权和蓝天物流51%的股权认购中泰化学非公开发行股票,不需要支付货币资金。

　　9■■、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》的议案;

　　七、截止本报告书签署之日■★,信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。

　　2015年11月10日中泰化学与中泰集团、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签署了《发行股份购买资产协议》◆★★■■■。2015年12月11日,前述各方签署了《发行股份购买资产补充协议》。

　　新疆中泰(集团)有限责任公司:成立于2012年7月6日,注册资本100,000万元,法定代表人王洪欣,法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室◆■■★■,主营业务为对化工产业、现代物流业■★◆■■★、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,货物与技术的进出口业务◆◆◆■◆;资产管理服务。

　　以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营■◆★◆◆;向关联方提供劳务属公司正常的经营行为;接受关联方劳务属公司正常运营◆■■、未来发展和项目建设的需要。

　　中泰集团为本公司控股股东■■■■,且本公司董事长为中泰集团董事长,中泰集团为本公司的关联法人。

　　1◆★◆■◆、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证◆◆★★★■、授权委托书和持股凭证进行登记;

　　(3)中泰集团、浙江富丽达■★、泰昌实业和富达担保承诺基于本次交易所取得中泰化学新增股份因中泰化学分配股票股利■◆◆★★、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　8、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的议案;

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准★★■◆,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突■■。

　　(1)根据中联资产评估集团有限公司提供的截至评估基准日(2015年9月30 日)新疆富丽达整体资产净资产评估值为341★■■◆,264.13万元。

　　2015年11月10日中泰化学与中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司■◆★■、新疆九洲恒昌物流有限公司◆■■■◆★、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司■★◆★★、新疆鑫和聚丰投资有限公司◆◆★■■、刘金国签署了《发行股份购买资产协议》■★★◆◆◆。2015年12月11日,前述各方签署了《发行股份购买资产补充协议》。2015年11月10日中泰化学与中泰集团、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签署了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》■■◆。2015年12月11日◆◆,前述各方签署了《发行股份购买资产盈利补偿补充协议》。2015年11月10日中泰化学与中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国签署了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。2015年12月11日■★■,前述各方签署了《发行股份购买资产盈利补偿补充协议》■★■◆。2015年11月10日■◆,中泰化学与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》。2015年12月11日,中泰化学与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》。

　　中泰集团为公司控股股东,持有本公司 24.49%股权■■◆★★■,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中泰集团及其下属公司为本公司的关联方,上述事项构成关联交易◆◆★◆■★。上述交易将实行市场定价,遵循公开、公平◆■◆★★、公正的原则◆◆■★◆。

　　1、程序性。公司于2015年12月11日召开了五届三十一次董事会◆◆◆■■,审议通过了《关于公司出租部分房产暨关联交易的议案》,中泰化学向关联方出租富裕部分科技研发中心楼层可提高资产使用效率,增加公司经济效益★★◆■。公司董事会在审议此项关联交易时◆◆,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2015年第十二次临时股东大会审议。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序合法有效◆■■★■★。

　　中泰化学通过协议转让方式收购浙江富丽达所持新疆富丽达43.61%的股权■◆■★、 中泰集团所持新疆富丽达5%的股权、泰昌实业所持新疆富丽达2.94%的股权◆■★★★◆、富达担保所持新疆富丽达2.45%的股权(总计收购新疆富丽达54%的股权)。

　　上述本公司出租部分房产暨关联交易事项已经公司2015年12月11日召开的五届三十一次董事会审议通过,在审议该议案时,关联董事王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰对该议案作了回避表决★◆◆,其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,该事项需提交公司股东大会审议,相应的关联股东将回避表决。

　　1、凡2015年12月22日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票★◆★◆■。

　　采购原材料■★■★、出售产品■■■◆◆★、提供劳务均按照公开、公平◆■◆◆★■、公正的原则◆◆★,依据市场公允价格确定;建筑工程造价按照国家和乌鲁木齐当地通行的建筑工程定价方法和定额标准核定,并且最终由有资质的审价机构审核后确定,确保定价的公允★■◆◆;工程设计定价按照行业标准执行。

　　中泰集团及其下属公司拟租用科技研发中心租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价◆★◆◆◆,每平米租金 2.2 元/天,2016年度租金不超过1,000万元★◆★★,租期自2016年1月1日—2016年12月31日,后续租金价格按照市场行情重新约定并签订补充协议。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。

　　若发生上述行为◆■★★■,信息披露义务人将按照相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务。

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚◆★、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　信息披露义务人最近财务数据见本报告书■◆◆“第十节 信息披露义务人的财务资料”。

　　5、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案;

　　(1)根据中联资产评估集团有限公司出具截至评估基准日蓝天物流整体资产净资产评估值为72◆■◆,544.156万元★■◆★。

　　蓝天物流为公司本次发行股份购买资产标的公司之一★★◆■◆◆,若本次发行完成,蓝天物流将成为本公司的全资子公司。根据深圳证券交易所根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10■■■.1.6条第(一)项所列因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,视同为上市公司的关联人,因此若蓝天物流成为本公司的全资子公司仍为本公司的关联人,与本公司及本公司下属公司的交易为关联交易。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统进行投票◆■■★◆■。

　　(3)资产出售方承诺基于本次交易所取得中泰化学新增股份因中泰化学分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排◆◆◆★■■。

　　11、审议关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》的议案■★◆★;

　　1、审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案;

　　在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号,1.00元代表议案1,2◆■.00元代表议案2,依次类推。具体如下表◆★★:

　　本次协议项下标的蓝天物流资产的交易价格——暨股份对价总额为72,544◆★◆■◆★.15万元,则按每股7■★.32元计算,中泰化学向世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流7名股东发行新增股份数量合计为99,104,030股,其中:

　　我们同意将此事项提交中泰化学五届三十一次董事会审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。

　　注■★◆:股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准◆◆★■★。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准■★■,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决◆◆■■◆★,则以总议案的表决意见为准★★◆◆■。

　　本次股东大会,公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(参加网络投票。

　　1、程序性■■■★◆。公司于2015年12月11日召开了五届三十一次董事会★★◆★★,审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》★◆◆■■,对公司2016年与关联方发生的采购原料★◆★、销售商品、接受劳务、提供劳务等关联交易作了预计,公司董事会在审议此项关联交易时◆★,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2015年第十二次次临时股东大会审议。我们认为:公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定,决策程序合法有效。

　　七★◆■◆★、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　12、审议关于本次交易的评估机构的独立性★◆★◆◆、评估假设前提的合理性■◆◆★、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案;

　　2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　2015年1月1日至2015年10月31日,公司与中泰集团及下属公司累计发生的各类关联交易的总金额为192,304.38万元■★■★。

　　信息披露义务人主要从事化工产业、现代物流业◆★■■◆◆、现代服务业、农副产业和畜牧业投资,货物与技术的进出口业务★◆◆★■;资产管理服务。

　　7、审议关于本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案;

　　四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的★◆■■,请登陆网址:或的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码★★★■◆,该服务密码需要通过交易系统激活后使用■★◆★。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效★■◆◆,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失◆★◆,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2015年11月10日中泰化学与中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国签署了《发行股份购买资产协议》,2015年12月11日,各方签署了《发行股份购买资产补充协议》。主要内容如下:

　　12◆◆、审议关于本次交易的评估机构的独立性★◆■■★★、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案■★■◆;

　　信息披露义务人未持有境内★■、境外其他上市公司以及银行、信托公司◆■◆★、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的5%以上的股权。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的◆■★■。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明◆■。

　　2■◆★★.14关于公司发行股份募集配套资金——发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格

　　4◆■、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

　　根据新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)五届三十次董事会、五届三十一次董事会、五届二十五次监事会★◆、五届二十六次监事会提请股东大会审议的有关议案,须提交股东大会审议并通过。鉴于此◆★◆■★★,现提请召开股东大会,就本次股东大会之有关事项说明如下:

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年12月27日15:00至2015年12月28日15■★:00期间的任意时间。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性■■■■◆、准确性、完整性承担法律责任★◆■★◆◆。

　　■★“本人在卖出中泰化学股票时,并不知道有重组事宜◆◆,也是在其停牌后才知晓,不存在利用内幕信息获利情形◆★■★◆。本人承诺以上信息真实◆■◆■★、准确,如有虚假陈述,本人愿承担一切法律责任■■。◆◆■◆◆”(下转B35版)

　　10◆■★★◆、审议关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购合同》的议案;

　　4、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案★■■★;

　　中泰集团及其下属公司2016年继续租用本公司科技研发中心部分楼层■★◆,租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价■◆★,每平米租金 2◆★.2 元/天,2016年租金不超过1★◆■◆,000万元★◆★,租期自2016年1月1日—2016年12月31日★★◆,后续租金价格按照市场行情重新约定并签订补充协议◆★◆◆◆。租金面积及租金金额具体以双方签订的租赁协议为准。

　　7★■★、审议关于本次交易相关审计报告、备考审计报告■★◆■★、盈利预测报告和资产评估报告的议案;

　　2、深圳证券交易所投资者投票代码:362092◆★,投票简称均为“中泰投票”。

　　11、审议关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份补充认购合同》的议案;

　　6■■◆◆★★、新疆新铁中泰物流股份有限公司■★:成立于2014年4月4日,注册资本8★◆★★,000?万元,法定代表人宋华◆★★★◆,法定住所为新疆昌吉州阜康市准噶尔路3188号★◆★,主营业务为货物运输代理及咨询服务,装卸搬运及仓储服务■■★■★;物流园投资、管理。

　　2015年11月10日中泰化学与中泰集团、浙江富丽达股份有限公司★◆◆◆、新疆泰昌实业有限责任公司★■、新疆富达投资担保有限公司签署了《发行股份购买资产协议》,2015年12月11日各方签署了《发行股份购买资产补充协议》◆★■,主要内容如下:

　　(2)参考上述评估值,经各方友好协商,同意标的资产的交易价格为184◆★★,282◆◆★.63万元◆◆,其中:中泰集团持有的新疆富丽达5.00%股权交易价格为17,063.21万元◆◆★■◆;浙江富丽达持有的新疆富丽达43.61%股权交易价格为148,825.29万元★■■;泰昌实业持有的新疆富丽达2.94%股权交易价格为10,033.17万元;富达担保持有的新疆富丽达2■◆■.45%股权交易价格为8,360.97万元。

　　(2)浙江富丽达、泰昌实业和富达担保承诺◆◆:因本次交易获得的中泰化学新增股份自上市之日起12个月内不予以转让◆■★★■◆。

　　注:■★◆★■◆“总议案”指本次股东大会需要表决的19项议案◆■◆★★,投资者对★■■“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　　4★◆■、新疆中泰集团工程有限公司,成立于2012年12月12日,注册资本3★★■★★◆,000万元,法定代表人肖瑞新★★■◆,法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室◆★■◆◆■,主营业务为化工石油设备管道的安装;设备■■、阀门◆◆★■、钢瓶等维护■■★◆■◆;管道、工程机械设备等维修。

　　本次股份认购后◆■◆★◆★,中泰化学控股股东仍为中泰集团,中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司,由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责■★★■◆■,与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团主要进行化工产业、现代物流业、现代服务业■★◆、农副产业和畜牧业投资,一般货物与技术的进出口经营★■◆★,资产管理服务◆★,其下属企业中无从事与中泰化学业务相同或相近的企业,与中泰化学不存在同业竞争关系■■★。下属企业与中泰化学之间的日常关联交易均经过中泰化学董事会、股东会审议通过,本次权益变动对以上关联交易不造成影响★★◆■◆★。

　　1、乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司股东◆■◆★★◆,持有本公司5■★■◆.39%股权■◆◆,是公司持股5%以上的股东◆■■★,公司董事李良甫先生担任乌鲁木齐环鹏有限公司董事长、法定代表人。

　　以上公司经营稳定◆★◆,具备履约能力■◆■◆◆◆。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

　　上述发行数量以最终的交易价格确定后予以调整并最终以中国证监会核准的为准。

　　2、公平性。上述关联交易租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　本次交易由中泰化学向中泰集团■◆、浙江富丽达、泰昌实业、富达担保以发行股份方式支付交易对价。

　　我们同意将此事项提交中泰化学五届三十一次董事会审议,同时★■,关联董事应履行回避表决程序■★◆★。

　　中泰化学通过协议转让方式收购中泰集团所持蓝天物流51%的股权、世纪宝伦所持蓝天物流20%的股权■★、九洲恒昌所持蓝天物流13%的股权◆◆◆、鑫汇鑫所持蓝天物流5%的股权、鑫和聚丰所持蓝天物流4%的股权◆◆■◆■■、刘金国所持蓝天物流4%的股权、新疆振坤物流所持蓝天物流3%的股权(总计收购蓝天物流100%的股权)。

　　13、审议关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案;

　　三、截止本报告书签署之日■★,信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议◆◆■■■、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议■★。

　　截止本报告书签署之日,信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。

　　4◆■◆■◆★、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响◆◆■■■★,则本次会议的进程另行通知◆■■。

　　2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的◆■★★◆★,公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿★◆◆■,互惠互利”的原则进行的,交易价格按市场价格确定★◆★,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　5、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案;